南方建材：选举董事、监事会成员等
2002-07-17 06:46   

     南方建材股份有限公司二OO二年度
     第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度第一次临时股东大会
于2002年7月16日在湖南省长沙市五一中路49号公司总部四楼会议室召开，参加
会议股东3人，委托代理1人，代表171，029，903股，占公司有表决权股份总数
的72.01%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》
等有关法律、法规的规定，合法有效。经与会全体股东审议，并以记名书面投票
表决的方式通过了以下议案：
    一、以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事（独立董
事）的议案》：
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举刘平先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举汪俊先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举张龙发先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举向德伟先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举熊彦章先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举龚行健先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举周黎明先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举李孟辉先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举谢石海先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举杨新良先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举肖文伟先生为公司第二届董事会董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举张中华先生为公司第二届董事会独立董事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举李华强先生为公司第二届董事会独立董事。
    二、以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股，审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》：
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举李荻辉女士为公司第二届监事会监事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举范霞林先生为公司第二届监事会监事；
    以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股，选举赵国春先生为公司第二届监事会监事。
    两名职工监事已经职工代表大会选举产生，为李骑岑先生、匡品女士。
    三、以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股，审议通过《关于修改公司章程的议案》：
    公司2001年度以资本公积金每10股转增9股的方案已经2002年4月8日召开的
2001年度股东大会审议通过，并于2002年4月25日实施。本次资本公积金转增股
本方案实施后，公司总股本由12500万股增至23750万股，注册资本由原来的12500
万元增至23750万元。公司已于近期办理了变更工商登记的手续。
    鉴于公司因实施资本公积金转增股本后总股本发生变动，将公司章程第一章
第六条“公司注册资本为人民币12500万元”变更为“公司注册资本为人民币23750
万元”；将公司章程第三章第二十条“公司的股本结构为：普通股12500万股，
其中发起人持有9000万股，其他社会公众股股东持有3500万股”变更为“公司的
股本结构为：普通股23750万股， 其中发起人持有17100万股，其他社会公众股股
东持有6650万股”。
    为加强监事会的工作，将公司章程第七章第一百四十五条“公司设监事会。
监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由
该召集人指定一名监事代行其职权”修改为“公司设监事会。监事会由5名监事组
成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监
事代行其职权”。
    四、以赞成171，029，903股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股，审议通过《关于出售资产的议案》：
    1、交易概述
    (1)南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”）、深圳市立众投资控股有
限公司（以下简称“深圳立众”）、哈尔滨工业大学星河实业有限公司（以下简称
“星河公司”）三家为深圳市华瀚管道科技有限公司（以下简称“华瀚公司”）的
股东，于2002年5月31日，经三方友好协商，在长沙签署了《股权转让协议》，南方
建材将其所持华瀚公司的42%股权转让给深圳立众。
    (2)本公司于2002年6月12日召开的本公司第一届董事会第十三次会议中，与会
董事对该议案进行了充分讨论，以7票赞成、2票反对，通过了该《股权转让协议》，
并决定提交股东大会审议。
    2、交易各方当事人情况介绍
(1)交易对方情况介绍
    a、深圳市立众投资控股有限公司成立于1995年，注册资本为5000万元，地址
为深圳市罗湖区翠竹路41号5层，法定代表人为郑能欢。经营范围为：投资兴办实
业；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询。
    b、深圳立众至2001年末，所有者权益合计115,456,080.52元，负债合计
44,058,967.66元。
    c、深圳立众与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面没有关联关系。
    d、近三年来深圳立众经营正常。
    e、最近五年内没有受过行政处罚、重大民事诉讼情况。
    (2)其它当事人情况介绍
    哈尔滨工业大学星河实业有限公司成立于1995年，注册资本1000万元，地址为
黑龙江省哈尔滨市哈尔滨工业大学邵馆512房，法定代表人为何轶良。主营业务范
围为高新技术及产品的开发、生产、销售，技术转让、技术培训、技术服务。目
前，该公司根据地域划分，已在河北、江西、大庆、武汉、宜昌、新疆等地以技
术使用权作价参股建立钢骨架塑料复合管产品的生产型企业。
    3、交易标的基本情况
    华瀚公司是由本公司（出资2997.96万元，占42%）、深圳立众（出资2712万
元，占38%）、星河公司（以项目专利及相关专业技术实施许可权折价1428万元，
占20%）三家法人单位共同出资，于2000年11月15日注册成立的一家生产钢骨架塑
料复合管的有限责任公司，注册资本7138万元。本公司此次出售资产的标的物为
本公司所持华瀚公司的42%股权，于华瀚公司成立之时以现金出资方式取得。
    4、交易合同的主要内容及定价情况
    (1)协议主要条款
    a、本公司原出资人民币贰仟玖佰玖拾柒万玖仟陆佰元整（￥29,979,600.00），
折股2997.96万股,占华瀚公司总股本的42%，由深圳立众以本公司原出资溢价为人
民币叁仟贰佰零壹万捌仟元整（￥32,018,000.00）全部购买。
    b、深圳立众购买本公司在华瀚公司的股权以货币资金方式分期支付给本公司，
即：首期支付本公司人民币壹仟万元整(￥10,000,000 .00)；2002年12月25日前，
深圳立众再支付本公司人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00）；余下款项壹仟陆
佰零壹万捌仟元整（￥16,018,000.00）；深圳立众力争在2003年8月31日前，保
证在2003年10月31日前全部付清。
    c、深圳立众按协议支付完所有股权购买款叁仟贰佰零壹万捌仟元整
（￥32,018,000.00）后，本公司即协助深圳立众办理本公司持有的华瀚公司42%的
股权向深圳立众转让过户手续。
    d、星河公司担保深圳立众全面履行该协议确定的义务负有连带责任和不可撤
销的担保责任。如深圳立众违约，本公司可以终止本协议，并向星河公司直接追索
连带责任，深圳立众、星河公司应向本公司支付本协议总标的20%的违约金。
    e、协议签订后，华瀚公司发生的所有债务均由深圳立众、星河公司承担并负
责处理，本公司不负任何责任。
    为保证该协议的顺利履约，三方还同时签订了《托管协议书》和《担保书》，
由星河公司为深圳立众提供履约担保。
    (2)定价原则
    转让价格按协商定价的方式，确定为1.068元/股，高于华瀚公司现每股净资产。
    5、出售资产的目的及对公司的影响
    华瀚公司的主要产品为钢骨架塑料复合管，是一种综合性能优越的新型复合管
材产品，市场前景好。原拟作为配股项目，但由于本公司去年配股没有成功，及其
它项目占用资金较多，再投入资金难以到位，加之，在该公司中本公司仅占42%的
股权，只是相对控股，经营理念难以充分贯彻落实，为了保证广大股东的利益以及
将有限的资金用于更好的项目上，董事会经过权衡利弊，慎重决策，作出转让股权
的决议。该项交易为溢价转让，本公司投入的资金能得到保全，并将有
￥2,038,400.00元的溢价收益。由于尚未完全开始生产，还没有产生效益，对公司
未来的财务状况和经营成果没有影响。
    会议经湖南博鳌律师事务所证券从业律师刘彦见证。


     南方建材股份有限公司董事会

     2002年7月17日


     湖南博鳌律师事务所
     关于南方建材股份有限公司二OO二年度
     第一次临时股东大会的法律意见书

致：南方建材股份有限公司：
    湖南博鳌律师事务所（以下简称“本所”）接受南方建材股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派刘彦律师出席公司二OO二年度第一次临时股东大
会（以下简称“本次大会”），进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称《规范意见》）及《公
司章程》之规定，出具法律意见书如下：
    一、关于本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登
于2002年6月14日的《证券时报》上。本次大会于2002年7月16日如期召开，
召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》之规定。
    二、关于出席本次大会人员资格
    出席本次大会的股东及股东代表共4人，代表股份171,029,903股，占公司
股份总数的72.01%；股东均持有相关持股证明。
    出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
见证律师。
    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
    三、关于新提案的提出
    本次大会没有股东提出新的提案。
    四、本次大会的表决程序
    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用记名式投票方式进行逐项
表决；按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；各普通议案
均以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过；特别议案以出席本次大
会的股东所持有效表决权三分之二以上多数通过。会议记录及决议由出席董事签
名。
    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。
    五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、
表决程序合法、有效。
    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。


    
     湖南博鳌律师事务所
     见证律师：刘彦
     2002年7月16日

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